Pour différentes raisons, il arrive que l’un des associés d’une SARL veuille la quitter. Parfois pour des causes personnelles : retraite, mutation du conjoint… ou parfois pour mésentente.
Dans ce dossier nous verrons quelles sont les étapes pour sortir d’une SARL et réaliser la partie du capital social détenue. Pour ce faire
plusieurs solutions sont possibles.
Vente des parts à un associé
Dans un SARL, les associés peuvent se céder librement entre eux les parts sociales qu’ils détiennent dans le capital social, sauf si lors de la rédaction des statuts des restrictions ont été mentionnées.
Concrètement, il faudra rédiger un acte de cession de parts sociales :
– Cet acte sera signé par les deux partenaires ;
– Cet acte sera enregistré auprès des services fiscaux ;
– Une copie de l’acte sera remise au gérant de la SARL.
Il appartient ensuite au gérant de convoquer une assemblée générale afin de décider de modifier les statuts, suite à quoi, il les déposera auprès du greffe du tribunal de commerce.
Vente des parts sociales à un non associé
Dans le cas ou aucun associé ne veut racheter les parts de l’associé partant.
Il pourra les vendre à un non associés sous certaines conditions. Cette solution n’est pas simple. En effet, il ne pourra pas imposer cette personne aux associés restant en place.
C’est la loi qui en a décidé ainsi. L’article L.223-14 du code de commerce, précise que les parts sociales d’une SARL ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, et même à une majorité supérieure si les statuts le prévoient.
Donc l’associé souhaitant vendre ses parts sociales à une personne extérieure à la société, devra notifier à la société et à chaque associé le projet de cession, en précisant l’identité de l’acquéreur potentiel.
Suite à cette information le gérant organisera une réunion des associés, afin qu’ils puissent décider du sort du projet de cession.
- En cas d’accord, l’associé sortant rédigera le contrat de cession, le fera enregistrer aux impôts et le fera parvenir à la société.
Le gérant terminera les formalités auprès du tribunal de commerce, les mêmes qu’en cas de cession à un associé.
- En cas de refus,
Si l’associé qui veut vendre ses parts les a depuis plus de deux ans, les autres associés devront dans les trois mois de leur refus les acquérir ou trouver un acquéreur pour les parts mises en vente, au prix demandé ou fixé par un expert.
Une autre solution, consiste si l’associé sortant est d’accord, à faire acquérir les parts par la société.
Un délai de paiement motivé inférieur à deux ans peut être accordé à la société par décision de justice. La conséquence de cette solution est l’obligation de réduire le capital du montant de la valeur nominale des parts achetées qui seront annulées.
Nous allons voir ci-après la particularité de cette procédure.
Si dans les trois mois aucune solution n’est effective l’associé partant pourra vendre ses parts à la personne de son choix.
Si l’associé qui veut vendre ses parts les a depuis moins de deux ans, il ne pourra bénéficier des possibilités évoquées précédemment qu’en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d’un conjoint, ascendant ou descendant), et ne pourra donc pas quitter la société.
Dans le cas ou le rachat des part de l’associé sortant sont rachetées par la société
Le code de commerce dans l’article L.223-34, al. 4 indique que l’achat de ses propres parts par une SARL est interdit.
MAIS que l’assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser la société à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler à condition de respecter quelques principes.
Si un commissaire aux comptes intervient dans la SARL le projet de cession lui sera envoyé dans les 45 jours précédant la consultation des associés pour qu’il donne son avis.
La diminution du capital devra être décidée par l’assemblée générale dans les mêmes conditions de vote qu’une modification des statuts.
– Il faudra veiller à l’égalité des associés
L’art. L.223-34, al. 1 précise qu’en cas de réduction du capital d’une SARL, il faut respecter l’égalité des associés en leur adressant une offre d’achat sauf si tous les associés sont d’accord et qu’ils prennent la décision à l’unanimité.
– Il faudra veiller aussi à informer les créanciers de la société pour qu’ils puissent exercer leur droit d’opposition.
Le gérant déposera le procès verbal de l’assemblée générale qui a pris la décision de réduire le capital au greffe du tribunal.
Les créanciers auront alors 1 S’ils le souhaitent, ils adresseront un acte par l’intermédiaire d’un huissier qui sera transmis au tribunal de commerce.
Le tribunal pourra l’accepter ou la refuser, en demandant :mois pour faire opposition.
- Soit le remboursement préalable des créances,
- Soit la constitution de garanties par la société si c’est possible.
– Il faudra veiller à ce que la société ait assez de réserves pour effectuer le rachat des parts sociales.
En effet, dans le cas ou le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale, la différence sera prélevée sur les comptes de réserve sauf sur la réserve légale.
